Vender o imóvel ou vender a empresa que o detém: o que muda nos impostos dos dois países
Vender o imóvel da LLC ou as cotas da estrutura muda a retenção FIRPTA e a apuração do ganho no Brasil. Veja o que o IRS diz e o que comparar antes de anunciar.
Por Cristina Teixeira, CPA, TEP, CRC
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Vender o imóvel e vender a entidade que o detém são operações diferentes para o fisco. Quando o vendedor é estrangeiro, o IRS prevê retenção de 15% sobre o preço do imóvel. Na venda das cotas, a retenção depende do tipo de entidade, e o ganho no Brasil é apurado de outro jeito.
Este texto compara os dois caminhos nos Estados Unidos e no Brasil e lista o que levar para decidir. A escolha costuma ser feita antes de anunciar.
Atualizado em outubro de 2026.
Por que a escolha vem antes do anúncio
A escolha vem antes do anúncio porque ela define quem assina a escritura, quem recebe o dinheiro e quais documentos o comprador vai pedir. Com a listagem no ar e uma proposta na mesa, trocar de caminho custa prazo, e prazo de fechamento é caro.
Quem comprou por meio de uma Limited Liability Company (LLC) ou de uma offshore normalmente buscava titularidade e sucessão organizadas. Na hora de vender, essa mesma camada vira uma pergunta fiscal: o que será vendido, o imóvel ou a participação na entidade? O guia para comprar imóvel nos EUA sendo brasileiro mostra como essas estruturas nascem. Aqui o foco é a saída.
O que o IRS retém quando o imóvel é vendido?
Quando o vendedor é uma pessoa estrangeira, o comprador deve reter, em regra, 15% do valor realizado na venda. Segundo a página do IRS sobre a retenção FIRPTA (consulta em 9 de outubro de 2026), a sigla vem de Foreign Investment in Real Property Tax Act, e o comprador é, na maioria dos casos, o agente de retenção. Se ele não retém, pode responder pelo imposto.
O valor realizado soma o dinheiro pago, o valor de mercado de outros bens transferidos e as dívidas assumidas pelo comprador ou que gravam o imóvel. A retenção incide, portanto, sobre o preço bruto, e não sobre o lucro. A mesma página diz que, quando uma entidade americana como uma corporação ou uma parceria vende o imóvel, a própria entidade é o agente de retenção.
A retenção é um adiantamento, não o imposto final. O vendedor entrega a declaração americana e pede crédito do valor retido; a diferença é acertada ali. O artigo sobre como reduzir a retenção FIRPTA ou recuperar depois trata desse acerto.
E quando o que se vende são as cotas da entidade?
Depende da entidade. Em um caso o IRS afasta a retenção FIRPTA, em outro a mantém, e as participações em parcerias têm regra própria.
A mesma página do IRS (consulta em 9 de outubro de 2026) responde a três situações:
- Ações de uma corporação estrangeira cujo único ativo é um imóvel americano: em geral, não há retenção FIRPTA, porque essas ações não são consideradas participação em imóvel americano. Se a corporação tiver feito a escolha da seção 897(i) para ser tratada como americana, o quadro muda.
- Participação em corporação americana: pode contar como interesse em imóvel americano, salvo se a corporação não tiver sido uma holding de imóveis no menor entre o período de detenção e os 5 anos anteriores.
- Contribuição do imóvel a uma corporação estrangeira em troca de ações: em geral, exige retenção sobre o valor realizado.
Para participações em parceria, a página do IRS sobre a retenção de não residentes (consulta em 9 de outubro de 2026) menciona uma retenção própria, da seção 1446(f), na venda de certas participações. A classificação da LLC para o IRS é, portanto, o primeiro dado a confirmar.
Atenção: vender cotas não "escapa" do imposto americano. A retenção FIRPTA é um mecanismo de arrecadação; o imposto sobre o ganho segue regras próprias e depende de como a estrutura foi montada.
O que muda no Brasil
No Brasil, a diferença está no momento e na base do imposto. A Lei 14.754/2023 (consulta em 9 de outubro de 2026) separa os cenários para o residente que tem bens no exterior.
Se o imóvel está em nome da pessoa física, o ganho de capital na venda segue o art. 21 da Lei 8.981/1995, conforme o art. 2º, §2º. Se está em uma entidade controlada, o art. 5º manda tributar os lucros dela em 31 de dezembro de cada ano, a 15% (art. 2º), quando a controlada cai em uma das hipóteses do §5º: jurisdição de tributação favorecida ou renda ativa própria abaixo de 60% da renda total. O §6º lista o que não conta como renda ativa, e entre os itens estão aluguéis e certos ganhos de capital. O enquadramento sai dos números da entidade.
Se o que se vende é a participação, o art. 7º manda apurar o ganho de capital pela diferença entre o valor recebido e o custo médio, em reais. Já o art. 8º permite declarar os bens da entidade como se fossem da pessoa física, escolha irrevogável enquanto a entidade existir.
Em termos simples: vender o imóvel por dentro da entidade pode gerar imposto já no lucro anual, e vender a participação gera ganho de capital na alienação. Bases e momentos podem diferir.
Comparação entre os dois caminhos
| Ponto | Vender o imóvel | Vender as cotas da entidade |
|---|---|---|
| Quem assina | A entidade ou o proprietário, na escritura | O sócio, no contrato de venda da participação |
| Retenção nos EUA | Em regra 15% do valor realizado, se o vendedor é estrangeiro | Depende do tipo de entidade |
| Comprador | Recebe o imóvel com título próprio | Herda a entidade, com histórico e obrigações |
| Brasil | Lucro da controlada em 31/12 ou ganho de capital, conforme o caso | Ganho de capital: valor recebido menos custo médio |
| Documentos | Escritura, closing statement, comprovantes de melhorias | Contrato social, histórico e declarações da entidade |
O quadro mostra tendências, não regras fixas. A linha do comprador reflete prática de mercado, que varia.
O que o comprador costuma aceitar
O comprador costuma preferir o caminho com menos incerteza. Comprar o imóvel é mais simples de explicar ao banco e à seguradora de título. Comprar a entidade obriga a examinar livros, declarações federais e dívidas, e nem todo comprador quer esse trabalho.
A venda de cotas não está fora de questão; entre investidores com estrutura própria ela acontece. O que importa é conversar com o comprador antes de fixar o preço. Um desconto pedido para cobrir o risco de herdar a entidade pode anular a economia fiscal que motivou a escolha.
"Quem define o formato da venda só depois de ter proposta costuma descobrir que o comprador, o banco e o fisco queriam coisas diferentes", observa Cristina Teixeira, CPA e TEP, cofundadora da Astride. (citação proposta, aguardando aprovação)
O que muda de caso para caso
Antes de escolher, vale conferir:
- a classificação da LLC para o IRS e se há offshore acima dela;
- a jurisdição da offshore e o enquadramento no art. 5º, §5º da Lei 14.754/2023;
- o custo de aquisição, as melhorias e a depreciação já declarada;
- a residência fiscal do vendedor, no Brasil, nos EUA ou nos dois;
- a hipoteca em aberto e outras dívidas que compõem o valor realizado.
Este ponto pesa mais do que parece: vender cotas pode ser mais simples no papel, mas exige que a entidade esteja com as declarações em dia. Se houver atraso, o comprador o encontrará na revisão.
Como a Astride atua
Na estrutura Offshore + LLC para imóveis, a Astride compara os dois caminhos de venda usando os números da própria estrutura: a retenção americana, a apuração do ganho no Brasil e o que o comprador tende a aceitar. A decisão sai antes do anúncio.
Definido o caminho, o time conduz a venda pela estrutura. Organiza os documentos da entidade e do imóvel, prepara o pedido de redução da retenção quando couber e alinha as declarações dos dois países.
Perguntas frequentes
Vender as cotas da LLC evita a retenção FIRPTA?
Nem sempre. Segundo o IRS, a venda de ações de uma corporação estrangeira cujo único ativo é um imóvel americano, em geral, não gera retenção FIRPTA, mas outros tipos de entidade seguem regras diferentes. A classificação da LLC define o caminho.
Qual é o percentual de retenção na venda de imóvel por estrangeiro?
Em geral, 15% do valor realizado, segundo o IRS. O valor realizado inclui o dinheiro, outros bens e as dívidas assumidas pelo comprador, e a retenção é um adiantamento do imposto, não o imposto final.
A retenção pode ser reduzida?
Pode. O IRS emite certificados de retenção quando o valor retido seria maior que o imposto máximo devido pelo vendedor, entre outras hipóteses. Segundo o IRS, o prazo costuma ser de até 90 dias depois do pedido completo, e o comprador precisa ser avisado por escrito no dia da venda ou no dia anterior.
A venda da participação é tributada no Brasil?
Sim. A Lei 14.754/2023 trata o ganho de capital na alienação da participação em entidade controlada no exterior, calculado pela diferença entre o valor recebido e o custo médio em reais. O lucro anual da entidade pode ter sido tributado antes.
O vendedor precisa de número de identificação fiscal?
Sim, nos formulários da retenção. Segundo a página do IRS sobre o reporte da retenção, quem não tem número e pode obtê-lo pede o ITIN com o Form W-7. Sem o número no formulário, o vendedor precisa provar a retenção por outros meios.
Leia também
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Conclusão
Os dois caminhos levam a retenções, apurações e compradores diferentes. A retenção FIRPTA de 15% atinge a venda do imóvel por estrangeiro, a de cotas depende do tipo de entidade, e no Brasil o ganho pode cair no lucro anual da controlada ou na alienação da participação.
Antes de escolher, reúna o contrato social e as declarações da entidade, a escritura, o closing statement da compra e a conta das melhorias. Com isso em mãos, fale com o time da Astride antes de anunciar a venda, para uma análise que considere os dois países ao mesmo tempo.
Conteúdo educativo. Cada situação requer análise individual.
