O que uma autoridade fiscal olha ao questionar uma estrutura internacional
Estrutura internacional questionada: veja as cinco perguntas que uma autoridade fiscal costuma fazer e os documentos que já devem existir para respondê-las.
Por Cristina Teixeira, CPA, TEP, CRC
Publicado em
Ao questionar uma estrutura internacional, a autoridade fiscal costuma comparar o propósito declarado com o uso real, procurar substância, ler a documentação das decisões, cruzar as declarações dos países e identificar quem controla os ativos. Estruturas bem mantidas respondem a isso com papéis que já existem, sem montar nada às pressas.
O texto vale para quem já tem uma offshore, uma LLC ou outra entidade no exterior e quer saber o que seria examinado.
Atualizado em outubro de 2026.
Por que a pergunta chega até a estrutura que está em dia
Receber um pedido de esclarecimento não prova que algo foi feito errado. Prova que alguém, em algum país, quis entender a estrutura e não achou a resposta pronta.
O gatilho varia: uma notícia sobre mudança de regra, um cruzamento de dados entre países, uma revisão cadastral no banco. Quando o pedido chega, o dono da estrutura costuma descobrir duas coisas ao mesmo tempo. A primeira é que não sabe dizer, em duas frases, para que a entidade existe. A segunda é que os documentos estão espalhados em e-mails de anos diferentes.
O guia sobre offshore, PIC e estruturas internacionais mostra o território geral. Este texto fica em uma pergunta só: o que se olha quando alguém olha?
Quais são as cinco perguntas que uma autoridade costuma fazer?
As cinco perguntas giram em torno de propósito, substância, decisões, consistência e controle. A lista abaixo não é um roteiro oficial de nenhum órgão. É a leitura de critério que se repete quando uma estrutura é examinada, e cada linha traz o documento que normalmente responde.
| Pergunta | O que a autoridade quer ver | Documento que já deveria existir |
|---|---|---|
| Para que a estrutura existe? | Um propósito que sobreviva sem o benefício fiscal | Nota ou memorando de objetivo, escrito na data da criação |
| O uso real bate com o propósito? | Ativos e movimentações coerentes com o que foi dito | Extratos, contratos, registro de cada aporte e retirada |
| Quem decidiu, quando e por quê? | Decisões com data e responsável | Atas, resoluções, e-mails de aprovação, procurações |
| As declarações dos países se parecem? | Os mesmos ativos e valores nos dois lados | Declaração brasileira, declarações americanas, balanços |
| Quem controla de fato? | O dono real, não só o nome no registro | Registro de beneficiários, contrato social, estatuto |
Nenhuma dessas respostas exige criatividade. Exigem arquivo.
"Quando a estrutura é questionada, a pergunta raramente é sofisticada. Quase sempre é: quem decidiu isso, para quê, e onde está o papel?", observa Cristina Teixeira, CPA e TEP, cofundadora da Astride. (citação proposta, aguardando aprovação)
Em que base a autoridade brasileira pode ignorar um ato?
O Código Tributário Nacional (CTN) prevê que a autoridade administrativa pode desconsiderar atos ou negócios jurídicos praticados com a finalidade de dissimular a ocorrência do fato gerador do tributo, ou a natureza dos elementos da obrigação, observados os procedimentos que a lei ordinária estabelecer. O texto está no parágrafo único do art. 116 do CTN (consulta em 6 de outubro de 2026).
Duas palavras da regra merecem atenção: "dissimular" e "finalidade". A norma não proíbe estruturas. Trata de atos feitos para esconder o que aconteceu de fato. Por isso o propósito escrito na origem e a coerência do uso pesam tanto: são a evidência de que a entidade não foi criada para esconder nada.
Atenção: o que o dispositivo exige em termos de procedimento depende da lei ordinária e da interpretação aplicada a cada caso. Este texto não afirma que uma estrutura específica será ou não desconsiderada.
Como os países passam a ver a mesma estrutura?
As autoridades trocam informação entre países, e a identidade do beneficiário real faz parte do padrão. A página da OCDE sobre transparência fiscal e cooperação internacional (consulta em 6 de outubro de 2026) descreve dois padrões: a troca de informações sob pedido, que exige que dados sobre os proprietários legais e beneficiários reais de ativos, empresas e contas estejam disponíveis às autoridades, e a troca automática de informações de contas financeiras, que inclui o Padrão Comum de Reporte (CRS, na sigla em inglês).
Do lado brasileiro, a Lei 14.754/2023 (consulta em 6 de outubro de 2026) manda a pessoa física residente declarar, na Declaração de Ajuste Anual (DAA), os rendimentos do capital aplicado no exterior, e prevê que os lucros de entidades controladas no exterior sejam tributados em 31 de dezembro de cada ano. O texto legal inclui no conceito de controlada fundos e fundações, entre outras entidades. Confirme a redação vigente na data da sua declaração, porque a lei pode ter sido alterada.
Com isso, a autoridade de um país pode comparar o que recebeu com o que o outro país recebeu. Se a DAA mostra um ativo e a declaração americana mostra outro valor, ou nenhum, o descompasso vira a primeira pergunta.
Como testar a sua estrutura contra essas perguntas
Uma hora com os próprios papéis já mostra onde há lacuna. Reúna o que existe e marque o que falta:
- Escreva, em duas frases, para que a estrutura existe, sem citar imposto.
- Liste cada aporte e cada retirada desde a criação, com data e origem.
- Procure a decisão que deu origem a cada movimentação relevante: ata, e-mail, procuração.
- Compare a DAA, as declarações americanas e os balanços da entidade, linha por linha.
- Confirme quem consta como beneficiário real no registro e se isso bate com a realidade.
- Anote quem faz a manutenção anual e onde ficam os comprovantes.
O item 1 é o mais difícil e o que mais revela. Se a resposta só fecha com o benefício fiscal, vale ler por que estruturas criadas só para reduzir imposto envelhecem mal.
O que muda de caso para caso
O peso de cada pergunta depende da jurisdição da entidade, do tipo de ativo, da residência fiscal do titular e do histórico de declarações. Uma LLC americana que detém um imóvel, uma Personal Investment Company (PIC) em BVI com carteira de investimentos e uma holding familiar no Brasil geram perguntas diferentes.
Também pesa o tempo. Uma estrutura com dez anos de arquivo bem guardado se explica de um jeito. A que foi aberta há pouco tempo e já tem lacunas se explica de outro.
Documentação organizada reduz o esforço de responder, mas não define o resultado de uma fiscalização.
Como a Astride atua
A Astride atua na manutenção, antes que a pergunta chegue. Confere se o propósito da entidade está escrito, se as decisões têm registro e se os valores que aparecem na declaração brasileira aparecem iguais nas declarações e nos balanços do exterior.
Para quem já tem estrutura, o ponto de partida é ler o que existe contra os cinco pontos acima. O que não tiver resposta documentada vira pendência, com responsável e data.
Perguntas frequentes
A Receita Federal pode desconsiderar uma offshore?
O CTN, no parágrafo único do art. 116, permite à autoridade administrativa desconsiderar atos ou negócios praticados com a finalidade de dissimular o fato gerador, observados os procedimentos de lei ordinária. A norma olha para a finalidade do ato, e não para o simples fato de a entidade estar no exterior.
Ter offshore significa que serei questionado?
Não. Ter uma entidade no exterior é uma situação declarável, e a Lei 14.754/2023 trata de como declarar. O que atrai perguntas costuma ser a incoerência entre propósito, uso e declarações.
Que documentos provam o propósito de uma estrutura?
O mais útil é um registro escrito na época da criação, com o objetivo da entidade, seguido de atas ou e-mails de decisão, contratos e extratos que mostrem o uso. Documento produzido só depois do questionamento tem menos força do que o que nasceu junto com a decisão.
Dois países podem comparar o que declarei?
Podem. A OCDE descreve padrões de troca de informações, incluindo a troca automática de dados de contas financeiras. Por isso convém que a declaração brasileira, as americanas e os balanços da entidade contem a mesma história.
Quanto tempo devo guardar os documentos da estrutura?
Não há um prazo único que valha para todos os documentos e países. Ele muda conforme o tributo e a jurisdição, então confirme com um profissional antes de descartar qualquer papel.
O que fazer se recebi um pedido de esclarecimento?
Leia o pedido com calma, anote o prazo e reúna os documentos antes de responder. Evite produzir papéis novos com data antiga. Se a estrutura envolve dois países, uma análise que considere ambos ao mesmo tempo evita respostas que se contradizem.
Leia também
- Guia de offshore, PIC e estruturas internacionais
- Estruturas criadas só para reduzir imposto: por que elas envelhecem mal
- Quando começar a pensar em proteção patrimonial internacional
- Proteção patrimonial internacional e ocultação de bens: onde passa a linha
Conclusão
Uma estrutura internacional questionada costuma ser lida por cinco ângulos: propósito, uso real, decisões, consistência entre países e controle. Quem tem papel para cada um chega ao pedido de esclarecimento com a resposta quase pronta.
Antes de decidir o que ajustar, confira a sua estrutura contra a tabela acima e marque o que não tem resposta documentada. Com essa lista em mãos, fale com o time da Astride para uma análise que considere os dois países ao mesmo tempo.
Conteúdo educativo. Cada situação requer análise individual.
